1978年冬天，地委组织部副部长宋薇（王馥荔 饰）和丈夫、部长吴遥（仲星火 饰）正在对文革期间的冤假错案进行拨乱反正。从天云山赶回的周瑜贞（洪学敏 饰）向宋薇汇报工作，声称在天云山调查期间拜访了一对儿特殊的夫妻：丈夫罗群（石维坚 饰）是个靠赶车维生的老右派，有多部没有发表的著述；妻子冯晴岚（施建岚 饰）是有病在身的小学教员。这对儿夫妻凄凉的境遇令周瑜贞同情，而且她通过了解，知道罗群是当年宋薇在天云山的恋人……原来二十年前宋薇与冯晴岚一起加入考察队驻扎天云山，吴遥和罗群是前后两任政治委员，吴遥暗恋宋薇，于是陷害罗群是反党分子。罗群的遭遇令宋薇吃惊和愤怒，然而在为罗群平反的问题上，吴遥再次出面阻挠……

抗战期间，83岁高龄的苏北海安名士韩国钧老先生被新四军的真诚抗战与严明纪律所打动，在新四军江北总指挥陈毅的劝说下，出面呼吁江北各界团结一心，国共两党停止纷争，共同抗日。海安沦陷后，韩国钧不为日伪的诱惑所动，面对日伪威逼他出任伪省长，至死不从的爱国情怀和民族气节。

唐玄宗李隆基（森雅之 饰）痛失爱妃武惠妃，整日愁眉不展，荒废朝政。内有高力士（进藤英太郎 饰）四处搜寻绝世美女，以求讨取皇上开心；外有杨国忠（小泽荣 饰）等希求显贵之人，不遗余力进献子女。驻守边疆的节度使安禄山（山村聪 饰）拜会杨国忠，偶然在柴房见到杨来自乡下的堂妹杨玉环（京町子 饰），惊为天人。在安禄山和高力士的举荐下，杨玉环进入宫中，赢得玄宗欢心。 一人得道，鸡犬升天，杨家兄弟姐妹纷纷入宫，“遂令天下父母心，不重生男重生女。”然杨国忠为相后专横跋扈，鱼肉百姓，使得长安街头怨声载道；又有安禄山狼子野心，图谋天下，太平盛世从此不在…… 本片荣获1956年每日电影奖特别奖。