1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

此片是一部神话故事剧。秋翁（齐衡 饰）爱花如命，枯死的牡丹经他的手也能复活开花。此事传开后，财主张霸（王岚 饰）打起坏主意，借机敲诈未果，便唆使张衙内（关宏达 饰）等泼皮进园饮酒作乐，高兴之下他让秋翁把花园送给他，秋翁不允，张即让手下将花园砸毁扬长而去。深夜，伤心的秋翁整理着被毁的花园，突然，牡丹仙子（王小蓉 饰）化作村姑出现在秋翁面前，做法将落花返枝，秋翁惊咤不已。张衙内闻讯后，诬秋翁妖法惑众，勾结官府将秋翁下狱。受贿的贪官本想重判秋翁，花仙施法大闹公堂，并惩治了作恶多端的张衙内。获释的秋翁回到园内，只见蝴蝶飞舞，百花盛开......

上海某肉联加工厂工会主席大李（刘侠声）是个热心人，却有个不雅的“气象台”绰号：他工作虽积极，身体却由于不运动十分糟糕，一到阴雨天就会腰酸腿疼，邻居只要见他手拿雨伞出门，效仿着准没错。车间主任老李（范哈哈）认为工作远比体育重要百倍，很是不满成日嚷嚷要在厂里搞种种体育活动的儿子小李（姚德冰）。厂里职工大力士（关宏达）自认力气大过天，对体育活动也是一脸不屑。

1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农 饰）向船长（穆宏 饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委（齐衡 饰）挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水汹涌，军人和船员手拉手挽起了“人墙”......

大地主的儿子沈泓和童养媳阿珍相爱。后来他离开阿珍和外交总长的女儿结婚，并做了外交次长，他因得罪了妻子，而遭到外交部长的侮辱。于是又四处寻找阿珍，结果与阿珍同时被敌人枪杀……

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。