导演屠忠训在筹拍《某年某月的某一天》期间不幸遭遇车祸身亡，张艾嘉毛遂自荐，续拍影片，并改名为《旧梦不须记》。

以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

雪山脚下，在彝族奴隶主恩扎古哈的寨子里，一场以娃子（奴隶）作赌注的摔跤正在进行。恩扎和邻寨的苏嘎头人都紧张地盯着各自的摔跤手，最后，恩扎的奴隶铁博终于取胜。此时，远处数匹马疾驰而来，管家从麻袋里倒出了一个美貌异常的汉族新媳妇--雪莲，恩扎令家奴将她捆在树上当活人靶。轮到神枪手铁博射击，善良的铁博枪下留情，救了雪莲的性命。为了收买人心，恩扎决定将雪莲许配给铁博。按照彝族习俗，举行"抢亲"仪式。"抢亲"之夜，雪莲抗婚出逃，被铁博追至溪边。这时，寨里的老阿妈赶来，对他讲述就在前天晚上，雪莲是在同一个汉家小伙子青林成亲时，被国民党兵劫卖到彝寨的。雪莲的不幸遭遇，激起了铁博对她的深切同情，他毅然决定与雪莲分开隐居山洞。雪莲的丈夫青林为找寻雪莲来到彝寨，二人在泉边意外重逢。当他们就要逃出虎口时，头人率众赶来，青林死于枪下，雪莲被抓回，投入冷屋，罚做苦役。一年过去...

罗弦（刘晓庆 饰）是教授的女儿，在体院学习期间，爱上足球运动员陈志平（张国民 饰），门第观念很深的罗仲文（项堃 饰）夫妇看不起出身卑微的陈志平，而要把女儿嫁给老友何方德（张平 饰）之子何侃（陈少泽 饰）。陈父（周森冠 饰）和陈母（孙玉珍饰）则强迫儿子娶一普通女工为妻，性格软弱的陈志平不敢违命。性格倔犟的罗弦不屈父母意愿，草率地与船厂工人郭汾（米铁增 饰）结婚，后郭汾因公殉职，罗弦忍痛与女儿相依为命。何侃同情罗弦的遭遇，下决心要与罗弦结合，却遭到父母的强烈反对。已铁了心的何侃抛弃世俗观念，义无反顾地去找罗弦......

罗四海（谢贤 饰）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。虽然雷力自称小千王冒犯了四海，但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术出众，在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸。于是，情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国立功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消灭。一场你死我活的争斗展开了。

财魔——赌魔

手车夫李生、小偷阿东及马超为结义兄弟。一日，司令王维忠之子阿积设宴，李生三人往当杂工。饮宴之际，运输署长至，询问有关储备金之运送事宜，三人起夺金之念。王维忠为人奸狡，暗使管家祥伯派人假意夺金，并杀运输署长，不料三人棋先一著，王司令以为三人乃祥伯指使，不以为意，见三人不杀署长，唯有亲自下手杀之…

1979年夏，上海。一天深夜，邮电所内公款被盗，公安人员赶到现场发现，公共汽车售票员林蔷（肖雄 饰）倒在血泊之中，随既送医院抢救。醒来的林蔷面对公安人员的讯问一言不发，似有难言之隐，这给侦破工作带来很大困难。上官剑（黄中秋 饰）在走访中发现，肖湘（史钟麒 饰）、范竹（韩炳杰 饰）二人和林蔷关系不一般，但很快排除了情杀可能。通过细致的排查摸底，上官剑了解到林蔷和肖湘在教育弟弟林尧（宝珣 饰）问题上时有争论，他决定攻心为上，打开林蔷的心结。最终，林蔷向上官剑诉说了一切。原来，正是她一昧的纵容和娇掼，使自己的亲弟弟走上犯罪道路.....

两个星期内发生了12起凶杀案，死者都是年轻的妓女，当警察有了一些线索的时候，凶手又把王警官的女友当成了下一个目标，王警官为了报女友的仇，发誓要缉拿凶手归案….

影片描写了抗日战争后期，在江南水乡，一个从杂技班逃离的孤儿，在我党地下工作者的帮助下逐步走上革命的道路，最后成为一名新四军小战士的故事。