背景是一个黑帮新旧势力转换期，旧帮会老大因逃避警方而远走台湾，新帮会就乘机坐大，更欲取得帮会中的名册作巩固势力，肥豪一人到坤叔家里欲威迫坤交出名册。怎料坤早把名册资料输入电脑磁碟中，暗地交予老大的情妇清。坤夫妇更临危托孤，将独生女玲托清照顾。

亚红（周迎迪），亚珍（颜丽如），亚珠三名结拜姊妹，计划在香港大赦前，偷渡香港，可惜途中被截，仅亚红成功抵港。亚红在港得叶老板（杨群）垂青，做酒吧红理，并以重金帮肋两妹偷渡香港，　但亚珍求财心窍，求亚红带她出身，在酒吧工作，并搭上狂人飞，亚红为救亚珍。代她应酬狂人飞，　被亚珍误会，姊妹之情因而破裂。不久，狂人飞因军火买卖失败，疑亚红出买她，残杀亚红，亚珠目睹，联络男友往找狂人飞报复，一场生死搏斗即将展开。

榮奉爛鬼發之命, 剷除對頭人貴利富, 事後, 榮逃到香港, 暫避風頭. 期間, 榮認識了鄰居方伯及其孫女菁, 榮與菁互生情緣. 爛鬼發與貴利富達成協議, 並答應將榮交出, 榮中計赴會, 被貴利富等人追殺, 榮受傷逃走. 榮設計向爛鬼發報仇, 誰料菁反遭毒手, 被爛鬼發從天台推下, 墮樓身亡. 菁陰魂不散.....

　　大街上，四女正拿着照片在到处问人寻找着失踪了的Edison。雅曼似乎多次看到了Edison，怎知转眼间，Edison又消失了。翌日，空虚道长带着雅曼等人找来当地著名的天师——佛山上仙前来帮忙，但佛山上仙被Edison上了身并且和雅曼谈情，后警示众人尽早离开……当佛山上仙再次施法时却被厉鬼打败，雅曼等人只好逃走，于是在荒野里展开了一场激烈的人魔大战……突然一声“卡”，导演大喊好，原来一切只是拍戏。最后在戏外，原来演幽灵的演员和雅曼的男友Edison背地里真有故事……