在老北京一条胡同里，住着不显山不露水的一代书画名家启功老人（马恩然 饰），他和老伴儿（王馥荔 饰）举案齐眉，相敬如宾，过着平凡安宁的生活。只是在怒涛涌动的时代，小人物无法在暴风雨中独善其身。启功拥有旗人血统，在文革浪潮汹涌澎湃的年代给他带来不少的麻烦。红卫兵们可以长驱直入他的家中搜查封资修的物品，所幸总有倾心传统文化的人暗中相助。运动之中，启功时常回忆起自己初学绘画的情景，与师友坐而论道的往事，和老伴儿相濡以沫的过往，这些都令他感慨唏嘘。

天生就有个小驼背的刘墉与翩翩美少年和珅同为咸安官学弟子，和珅总嘲弄小刘墉的身体缺陷，却被机灵的小刘墉反其道而行之。但一物降一物，在和珅前应对如流的小刘墉却对老爸刘统勋收养的义女，号称是他大“媳妇”的金朵儿唯唯诺诺。

　　刚和男友分⼿的小雾，因一笔意外的稿费而在北京胡同里租了一套房⼦，期待⾃己⼀个人的世界。不料母亲因无法与家中的⽼人相处，搬来与她同住。奇特的战争开始了。 每天⼀睁眼，在屋子的每⼀个角落，母亲荒谬的生活规则与偏执的行为方式折磨着小雾。小雾也被母亲的思维逻辑潜移默化的影响着。两个极度缺乏安全感的女人，在饭桌， 尿盆，碗筷中互相攻击，防御。在战争高潮，她们已无法面对彼此。母女各自开始了一场恋爱，获得了暂时的平衡， 但最终都失败了。

20世纪80年代，三个怀有热情和梦想的年轻人在高等学府燕京大学的校园内相遇，从此展开了他们长达三十年的友谊和梦想征途。出生于留学世家的孟晓骏（邓超 饰）渴望站在美国的土地上改变世界，浪漫自由的王阳（佟大为 饰）尽情享受改革开放初期那蓬勃激昂的青春气息，曾两次高考落榜的农村青年成冬青（黄晓明 饰）以晓骏为目标努力求学，并收获了美好的爱情。然而三个好友最终只有晓骏获得美国签证，现实和梦想的巨大差距让冬青和王阳倍受打击。偶然机缘，被开除公职的冬青在王阳的帮助下办起了英语培训学校，开始品尝到成功的喜悦。在美国发展不顺的晓骏回国，并加入学校，无疑推动三个好友朝着梦想迈进了一大步。 只是随着成功的降临，他们的友情也开始承受严峻的考验……