桑德拉·布洛克饰演的Debbie Ocean是《十一罗汉》集团头目乔治·克鲁尼饰演的Danny Ocean的妹妹，曾因盗窃入狱服刑。而黛比刚一出狱就策划惊天大案，与凯特·布兰切特饰演的好友一起网罗顶尖高手，准备在一年一度的时尚盛会Met Gala（纽约大都会艺术博物馆慈善舞会）上盗取由安妮·海瑟薇饰演的大明星所佩戴，价值一亿五千万美金的卡地亚钻石项链。

两个女人，有着相似的经历，甚至是相似的心计，展开了为求成名的争夺战。　　维尔玛（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones饰）是一个夜总会舞女，名气不大。因为一怒之下枪杀了出轨丈夫而被关进大牢。比利（理查德•基尔Richard Gere饰）是当地一个靠打谋杀案官司而提升知名度的律师，他受理了这桩案件，心中有着自己的打算。他借助媒体炒作维尔玛的案子，一方面维尔玛瞬间成为红人，而他自己也声名大振。　　然而洛克茜（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）的案件却让比利转移了注意力。梦想成为歌星的洛克茜也是因为怒杀男友而身负罪名，比利决定要把她包装成楚楚可怜的受害者，令媒体更疯狂的大肆报道。　　维尔玛觉察形势不妙，为了成名，她跟洛克茜之间的斗法不可避免的开始了

白人历史教师丹•邓恩（瑞恩•高斯林 饰），在纽约布鲁克林一家破旧的公立中学教书，他的学生多是黑人。丹有激情和创造力，热爱学生，不遵循官方教学大纲，相信黑格尔辩证法，认为历史本质由相反力作用而成。他使得纸页间枯燥的历史生动鲜活，鼓励学生思考和分析历史，及自己周遍世界的运作法则，学生成为丹存活于社会的救生索。晚上，他是不可救药的瘾君子。 这种分裂的生活没有能持续多久，丹某次在空无一人的女更衣室吸毒而虚脱，被他的黑人女学生德丽（莎莉卡•艾普斯 饰）发现。共同保守的阴暗秘密，拉近了他们的关系，也改变了各自的生活。