在帮助陈家沟成功阻击特洛伊后，痴痴傻傻地杨露禅（袁晓超 饰）和陈玉娘（杨颖 饰）喜结连理。可就在大喜的日子里，陈家大哥栽秧（冯绍峰 饰）携妻子允儿（谢欣颖 饰）回到家中。家人团聚，自是一番旧情重叙，独掌门人陈长兴（梁家辉 饰）对长子的到来心存顾虑，反对天资聪慧的露禅寄予厚望。在此之后，接二连三的不安定悄悄在陈家沟滋生。栽秧向族人说起了铜钟夜响和拳法不传外姓人的渊源，致令全村人视露禅有如洪水猛兽，势将其赶出陈家沟。在栽秧种种险恶用心之后，怀着一颗复仇之心的方子敬（彭于晏 饰）的身影时隐时现。

清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，...

文睿(林哲熹 饰)是一名前途似锦的职业篮球选手，因丑闻事件被逐出篮坛，没名没利没朋友，文睿生活陷入困境，庞大的赔偿金让他铤而走险与窃车集团合作，身边只剩女性好友昕洁(李千娜 饰)始终关心他。

因涉入一宗枉死案件被日本角头追杀而躲避到中国台湾的痞子牧野(妻夫木聪饰)，找上同样因此事件自我放逐的冷酷杀手岛(丰川悦司饰)，两名负罪的旅人一路逃亡来到了花莲，认识了开朗的当地女孩小恩(谢欣颖饰)，三人在这趟流浪的旅程中，竟遭到一位如同鬼魅般的神秘杀手(庄凯勋饰)追杀，他的出现即将揭露出什么残酷的真相？

英俊帅气的承皓（吴慷仁 饰）是某电视台的制作人，他事业顺风顺水，生活中又有美丽如花的未婚妻（谢欣颖 饰）相伴，可谓幸福无忧。最近一段时间，承皓正在拍摄一部关于冥婚民俗的纪录片，不知是压力过大还是碰到什么可怕的东西，他在梦中经历了诡异恐怖的梦境，而玄道众人也对其发出了警告。在此之后，诡异的梦境愈演愈烈，甚至让他分不清梦境和现实。万般无奈之下，他只得向高人求助。与此同时，平凡女高中生茵茵（严正岚 饰）突然发现自己身边的灵异事件陡增，她为此惶惶不可终日。 一切都指向了沉睡在深山老林中的古宅……

作为人体化妆师的敏秀（谢欣颖 饰）早已见过无数的人体，为死者化妆，送他们最后一程，让死者的家属得到心灵的慰藉，是敏秀工作的意义。但这次横在敏秀面前的是她的高中老师陈庭（隋棠 饰）。自己身边的人以一个冰冷的姿态出现让敏秀的内心出现波动，过去的记忆也伴随着而来。而陈庭的未婚夫，作为精神科医生的聂城夫（吴中天 饰）对于陈庭的死抱着深深的痛苦，希望借由敏秀来了解他所不知道的陈庭的过去。参与这趟回忆之旅的还有刑警郭咏明（张睿家 饰），他认为陈庭的死不是认定的那么简单。随着三人接触的加深，三人间的关系发生了微妙的变化，原来所有的故事才刚刚开始…… 　　本片获得第十三届台北电影节最佳女演员（谢新颖）。