华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）...

影片以彭德怀同志在“文革”前和文革刚开始的经历为主体，不断穿插闪回各种历史片断，用传记片的手法反映了他富有传奇色彩的一生，使观众对他光明磊落、胸怀坦荡、刚正不阿德个性和雄才大略有了一个全面直观的认识。影片从历史的真实面貌出发，并没有将主人公神化，而是将一个有血有肉可亲可敬的领袖人物全面的展现出来。

　　本片以八路军120师和暂一师36团收复晋西北为背景,讲述了从灵台大地上走出的抗日英雄高永祥,带领英勇的八路军战士浴血奋战、抗击日寇、收复晋西北、最终壮烈牺牲的感人故事……