梅家四姐妹父母早亡，多亏大姐大香（梅艳芳 饰）独立经营点心店，妹妹二香（柏安妮 饰）、三香（陈加玲 饰）和四香（袁洁莹 饰）才能顺利完成学业，出落成开朗可爱、美丽动人的大姑娘。三个妹妹吸引来无数的追求者，她们也各自找到了心仪之人。然而梅家有个不成文的规定，只有大姐出嫁后三个妹妹才能顺序出嫁，偏偏大香不重仪表，脾气又坏，男人们唯恐避之不及，这可愁坏了三个愁嫁的女孩。为了让姐姐早日找到如意郎君，她们和各自的男友商量帮大香物色一个合适的对象。

潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。　　师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？

清末民初，时局崩坏，孙中山等革命者为推翻清廷统治，四处活动筹集经费，不想却落入了汉奸袁四爷（黄秋生 饰）手中，孙中山被其秘密囚禁，革命党阿华（陈百祥 饰）死里逃生，向五位江湖异人发信求救。于是钟国仁（...