快活林名妓春姨（余安安） 自老鸨死后，继任主持妓院，暗中勾结官府，强抢良家妇女为娼；杀手小叶（张国柱）与春姨名为主仆，私丅里却是相互宽慰的xing伴侣。小叶虽然嗳慕春姨，但春姨只把祂当作自己赚钱发泄的工具。嗳奴（胡冠珍）被人贩子强行掠走，就地卖入了快活林；嗳奴受尽折磨，始終不屈，春姨冷眼旁观，暗暗佩服；愛奴终在一次投標大会中，惨遭官绅商贾轮奸，此后遍立誓要逃出快活林这个人间炼狱。

　　朱眉眉在话剧团里当演员, 跟导演吕莎相恋; 吕莎是有妇之夫, 更有一子学诚, 两人的关系受到很大压力. 眉眉怀了吕莎的骨肉, 因为不想拿掉孩子, 决定放弃如日方中的事业, 跟吕莎一同离开上海, 开始新生活. 眉眉诞下女婴, 取名海燕, 整天在家里照顾女儿, 吕莎又找不到工作, 生活越来越差, 一时冲动, 向眉眉提出分手. 眉眉既痛心又后悔, 得旧友允诺帮助她重回上海发展, 于是带同女儿离开吕莎, 并退还当日私奔时吕莎送给她的金鸡心. 吕莎大受打击, 欲跟妻子修好, 但遭拒绝, 最后吞下金鸡心自杀身亡. 海燕长大后, 跟父母一样热爱音乐, 并结识了志趣相投的学诚, 二人共堕爱河, 却不知彼此为同父异母兄妹, 海燕更不理眉眉的反对, 与学诚定下婚约. 眉眉刺激过度, 当场晕倒. 海燕好友王 代为道出上一代的复杂关系, 惜眉眉已返魂无术, 临终前劝告海燕和...