凯特尼斯·伊夫狄恩（詹妮弗·劳伦斯 饰），燃烧的女孩，虽然她的家被毁了，可她却活了下来。盖尔（利亚姆·海莫斯沃斯 饰）也逃了出来，凯特尼斯的家人也安全了，皮塔（乔什·哈切森 饰）被国会区抓走了。十三区并不真的存在，出现了反抗，出现了新的领导者，一个革命的序幕正在缓缓拉开。 　　凯特尼斯从噩梦般的竞技场逃出来是已经设计好的，她是反抗运动的参与者，也是设计好的，而她对此并不知情。十三区从隐蔽处出来了，并计划推翻国会区的统治。似乎每个人都参与了这项精心策划的行动，而只有凯特尼斯依然蒙在鼓里。 　　反抗运动将凯特尼斯卷入了漩涡，她被迫成为棋子，她被迫为许多人的使命负责，不得不肩负起改变帕纳姆国的未来的负责。为了做到这一切，她必须抛却愤怒和不信任，她必须要成为反抗者的嘲笑鸟――不管要付出多大的代价。

某晚，供职于普林斯顿大学的太空微生物学教授海伦?本森（Jennifer Connelly 饰）被警察和几名神秘人物带走，与她一同前往新泽西林伍德军校的还有业界内无数顶尖科学家。原来，NASA在探测外太空时发现有一不明物体正飞速接近地球。不久，一个闪耀着白色光芒的物体莅临曼哈顿上空，并降落在纽约公园中央，百姓、科学家和军方将其团团围住。稍顷，一个与人类身形极其相似的外星人（基努?里维斯 Keanu Reeves 饰）以及身材高大的机器人出现在人类面前。粗鲁的人类完全浪费掉外星来客的友善，而等待人类的又将是怎样的命运？ 　　本片翻拍自1951年同名科幻影片，并荣获2009年美国科幻与恐怖电影学院奖最佳青年演员奖（Jaden Smith）。