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美国南北战争时期，连连征战和南方军队的节节败退令士兵Inman（Jude Law 饰）心灰意冷，为了再见情人Ada（Nicole Kidman饰），他离开部队，踏上了漫漫回家路。
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罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。
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威尔顿预备学院以其沉稳凝重的教学风格和较高的升学率闻名，作为其毕业班的学生，理想就是升入名校。新学期文学老师约翰·基汀（罗宾·威廉姆斯 饰）的到来如同一阵春风，一反传统名校的严肃刻板。
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1949年，太平洋战争已经结束，备受军中无聊生活困扰的弗雷迪·杰奎（华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）终于返回美国，然而返家前的精神治疗没有给他实际的帮助，弗雷迪陷入了一种恍惚乏味的人生体验无法自拔。次年，在经历了一系列工作失败后，弗雷迪在醉后登上的客 船上结识了经历复杂的“大师”卡斯特（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）。卡斯特建立在时间理论之上的精神治疗法引起了弗雷迪的兴趣，在卡斯特的“引诱”下，弗雷迪尝试敞开心扉，寻求解决自己的问题，并越来越亲近卡斯特松散的“缘教”组织，为其摇旗呐喊、打击异议者。在“治疗”过程中，弗雷迪与卡斯特的关系分分合合，愈发复杂……
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影片讲述了凶杀案侦探Jack（雷·利奥塔Ray Liotta）在调查一系列谋杀案的过程中，不知不觉地成了主要嫌疑犯，FBI发现了他与所有受害人的联系...
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艾伦（范妮莎•L•威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。 当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯•凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。