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一望无际的农场上空，农作物喷粉机尘土（戴恩·库克 Dane Cook 配音）一心想走入竞赛会场。平日里他的好友农药喷洒车查克（布拉德·加内特 Brad Garrett 配音）担任教练和技师职务，尘土则不顾自身条件在农场附近急速飞行，为此没少受修理车多蒂（泰瑞·海切尔 Teri Hatcher 配音）的臭骂，可他还是毅然报名参加了机翼环球赛的预选赛。尘土极其幸运地通过预选，却也意识到自己和专业赛用飞机的差距，因此拜托传说中曾击落50架敌机的退役战机船长（斯泰西·基齐 Stacy Keach 配音）担任他的教练。虽然恐高症始终无法克服，不过尘土总算如愿站在大赛的起跑线上。
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FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
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作为南加州最好的离婚官司律师，迈尔斯•马西（乔治•克鲁尼 饰）的精明之道令客户非常满意。而玛丽莲（凯瑟琳•泽塔-琼斯 饰）这个拜金女郎想利用自己的美色嫁入豪门后以离婚的名义取得高额的财产。而玛丽莲的丈夫请来了迈尔斯，以确保自己能在离婚官司中稳操胜券。 玛丽莲的美丽吸引住了迈尔斯，但他还是帮自己的客户保全了家产。深深不忿的玛丽莲想要报复迈尔斯，便想假装与他结婚。 他们一边算计对方，一边被对方吸引，到底爱情的力量又能否胜出呢？
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奇利·帕尔默（约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰）曾经是混迹黑道的嚣张人物，不过黑道混久了，或许是因为厌倦，很多人开始洗白自己，找份体面的工作，得到社会的认可。奇利也不例外，从黑道退役后，他摇身变作好莱坞电影制片人，纯熟的社交手段使他的事业蒸蒸日上，名气大增，尝到甜头的奇利开始进军乐坛。他找来一位开唱片公司的朋友，不料朋友却意外死亡，奇利只好寄望于这位朋友的妻子艾迪（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），艾迪也是个狠角色，两人磨合良久才达成共识，决意捧红一名有着优异音乐天赋的黑人女孩琳达，然而事情却并非想象中顺利，琳达的经纪人为了留住琳达，使尽刁钻权术，而更令人意想不到的是，琳达竟然同时在被俄罗斯的黑手党秘密追杀。面对混乱的局面，已金盆洗手的奇利是否要重操旧业，摆平一切呢？ 本片为1995年经典喜剧片《黑道之家》续集，改编自畅销作家艾尔蒙·里欧纳德（Elmore Leonard）的同名小说。
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基于Bob Zellner的自传《The Wrong Side of Murder Creek: A White Southerner in the Freedom Movement》，Zellner出生于阿拉巴马州，是某个三K党成员的孙子，1961年，他被卷入民权运动的中心。 提尔饰演Zellner，海尔饰演Zellner的大学女友Carol Ann，丹内利饰演Zellner的爷爷，福曼饰演Zellner的爸爸。