根据郁达夫小说《迟桂花》改编。

　　盗车集团大头目梦龙在做案现场被发现，因持枪拒捕被击毙。梦艳立誓要为哥哥报仇。她深信，是和梦龙刚分手的柳兰告了密，并指使情人林鹏去接近柳兰，伺机杀掉她。柳兰是传呼台接线员，与爷爷相依为命。林鹏装成好心人接近她，纯真的柳兰和他交上了朋友。柳兰带林鹏去医院看望生病的爷爷，爷爷认出林鹏是犯罪团伙的成员，要柳兰断绝了和林鹏的关系。梦艳一计不成，又指使同伙卷毛和小三折磨柳兰病重的爷爷，恐吓柳兰。柳兰在深夜被卷毛和小三拦住调戏。她赶到医院，发现爷爷已气绝，有入拔去了爷爷的氧气管。深爱林鹏的柳兰在爷爷死后更加依恋林鹏，而林鹏却寻机要向她下毒手。梦艳一方面命令林鹏尽快下手，一方面又指使卷毛和小三绑架柳兰。在与柳兰的接触中，林鹏逐渐发现柳兰的纯真与无辜，对她产生怜爱。柳兰无意中发现了林鹏身上和梦龙一样的文身，非常吃惊，慌忙逃走。结果被卷毛和小三劫持。就在他们要杀害杉r兰...

　　正值乱世，贼寇横行，十字刀客因暗杀贪官，被府衙通缉。在十字刀客经常出没的县城，脾气古怪的神医华洛正想方设法寻找一味治疗女徒弟孙琰眼盲症的药材。 　　县城突发几起恶性投毒案，被害人体内竟含有华洛苦苦寻找的那味药，华洛决定查清此案，而他的搭档，正是一直追求孙琰的县衙班头张范。 　　华洛很快找出投毒者，本想顺藤摸瓜找到幕后主使，却被新来的县令王承打乱了阵脚。王承心狠手辣，一上来就栽赃陷害老县令，又杀了投毒者全家，嫁祸给都尉，短短几日，彻底将兵权掌握在自己手中。 　　华洛并没有止步，他利用都尉的尸体查出王承是黄巾贼寇，根本不是朝廷委派的新县令！张范带人抓捕王承，却遭反叛，反被杀害。孙琰欲替张范报仇，险些丧命，还从王承处得知她一直敬仰的十字刀客在十四年前杀害了自己全家。 　　华洛准备在给王承手术过程中杀了他，却没想到王承抓到了十字刀客作为威胁，华洛艰难完成手术，将奄奄一息的十...

　　本片将悬疑、玄幻、武打融入到一个关于江湖恩怨情仇的故事里，多条线索、多个人物交织在一起。一座荒宅旅馆、一个落魄编剧、一个诡异莫测的老板、一个阴险狠毒的老妈子、一个嗜血杀戮的厨子、一个行为怪异的流浪客、一个疯癫痴呆的女人……一起展开一场惊心动魄的三个死亡夜晚，最后终于揭开了一段沉潭二十年的灭门惨案谜底的故事。