卡姆（马克·鲁法洛 Mark Ruffalo 饰）爱上了充满了异域风情的女子玛姬（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰），两人顺利的走到了一起携手步入婚姻的殿堂，没过多久，玛姬就生下了两个可爱的孩子菲斯（阿什莉·奥夫德海德 Ashley Aufderheide 饰）与穆瑞（凯尔·杜拉 Keir Dullea 饰），然而，此时卡姆却因为患上了躁郁症而无法外出工作，家里的经济状况一落千丈。

在加拿大的一个小乡镇里，两个小伙子开始调查妇女的世界，从当地苏格兰商店和车库老板那里得到一些建议。他们中的一个试图用他爸爸的各种各样的车给他的女孩留下深刻印象，而另一个则对一个年纪较大的女人越来越感兴趣。同时，父母也有他们自己的成人问题。

这部影片是库布里克花了四年时间制作的充满哲学命题的鸿篇巨制。一块大黑石树立在史前人类的面前，他们刚刚开始认识工具，进入到进化的里程碑。同样的黑石还在宇宙多处出现，它们矗立在月球上，漂浮在太空中，带着某种神秘的寓意。

《2001太空漫游》后9年，前国家航天委员会主任弗洛伊德博士（罗伊•谢德 Roy Scheider 饰）接受苏美合作计划，带领发现号航天站设计者科脑博士（约翰•利思戈 John Lithgow 饰）和HAL9000电脑的创始人钱德拉博士（鲍勃•巴拉班 Bob Balaban 饰）登录木星附近的苏联航空站，与苏联宇航员卡布珂（海伦•米伦 Helen Mirren 饰）等合作，空中接轨美国发现号航天站，调查九年前的事故原因，探索木卫二的神秘黑石，并查明宇航员大卫•伯曼（凯尔•杜拉 Keir Dullea 饰）缘何神秘失踪。然而任务执行尚未过半，美苏关系愈发紧张，战争一触即发；与此同时，大卫•伯曼竟突然现身对弗洛伊德博士发出神秘警告。 本片改编自亚瑟•克拉克的小说《2010太空漫游》，获第59界奥斯卡最佳艺术指导—布景，最佳服装设计，最佳视觉效果，最佳化妆和最佳声效五项提名。