M（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）和C（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一对十分恩爱的恋人，在一场车祸中，C不幸死去，将心碎欲绝的M孤零零的留在这个世界之中。然而，C却并没有真正的离开，他依然以灵魂的形式留在他和M一起生活过的那幢房子里，留在M的身边，沉默而又深情的看着他生前的恋人的一举一动。　　C的离开让M陷入了绝望和痛苦之中，她哭泣、抑郁、自闭，仿佛生活在真空里。M决定从房子里搬出去，可是C无法离开，他只能继续的等待着等待着，支持着C的，是M曾经留在墙缝里的一张字条。新的住客来了又走，无限的时间永恒的流逝着，某日，拆迁队将C所在的屋子拆除了，一片废墟之中，C发现，原来被困在无尽的等待中的，并非只有他一个。

1949年，太平洋战争已经结束，备受军中无聊生活困扰的弗雷迪·杰奎（华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）终于返回美国，然而返家前的精神治疗没有给他实际的帮助，弗雷迪陷入了一种恍惚乏味的人生体验无法自拔。次年，在经历了一系列工作失败后，弗雷迪在醉后登上的客 船上结识了经历复杂的“大师”卡斯特（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）。卡斯特建立在时间理论之上的精神治疗法引起了弗雷迪的兴趣，在卡斯特的“引诱”下，弗雷迪尝试敞开心扉，寻求解决自己的问题，并越来越亲近卡斯特松散的“缘教”组织，为其摇旗呐喊、打击异议者。在“治疗”过程中，弗雷迪与卡斯特的关系分分合合，愈发复杂……